Tỷ lệ góp vốn giữa các sáng lập viên được xác định như thế nào?

Về nguyên tắc, các sáng lập viên có thể thỏa thuận tỷ lệ sở hữu theo giá trị phần vốn cam kết góp, miễn đáp ứng quy định áp dụng cho loại hình doanh nghiệp và tổng tỷ lệ của tất cả thành viên, cổ đông là 100%. Không có quy tắc chung bắt buộc mọi người sáng lập phải chia vốn bằng nhau.

Với công ty TNHH, tỷ lệ phần vốn góp của một thành viên được tính bằng phần vốn góp của người đó chia cho vốn điều lệ. Với công ty cổ phần, tỷ lệ sở hữu thường được thể hiện bằng số cổ phần của từng cổ đông so với tổng số cổ phần cùng phạm vi tính toán; cần phân biệt tỷ lệ sở hữu cổ phần với quyền biểu quyết khi công ty có các loại cổ phần khác nhau.

Công thức cho trường hợp góp vốn thông thường: Tỷ lệ góp vốn (%) = Giá trị phần vốn góp của từng người / Tổng vốn điều lệ × 100%.

Ví dụ tính tỷ lệ góp vốn thành lập công ty

Giả sử ba người A, B và C thống nhất thành lập công ty TNHH với vốn điều lệ 2 tỷ đồng. Phần vốn cam kết như sau:

Theo phương án này, A sở hữu 50% vốn điều lệ, B sở hữu 30% và C sở hữu 20% khi đã thực hiện đúng cam kết. Các tỷ lệ này là ví dụ minh họa, không phải tỷ lệ chuẩn bắt buộc. Nếu một người không góp đủ vốn đúng hạn, doanh nghiệp phải xử lý theo quy định tương ứng với loại hình công ty, thay vì mặc nhiên giữ nguyên cơ cấu sở hữu ban đầu.

Nên dựa vào những tiêu chí nào để phân chia tỷ lệ góp vốn?

Giá trị tiền và tài sản góp vốn

Tiền mặt, khoản chuyển khoản, máy móc, thiết bị, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ và những tài sản đủ điều kiện khác có thể là cơ sở góp vốn theo quy định. Khi góp vốn bằng tài sản không phải tiền, các bên cần thống nhất cách định giá, xác lập quyền sở hữu và hoàn tất thủ tục chuyển quyền nếu thuộc trường hợp phải thực hiện. Không nên quy đổi tài sản theo giá tự ước lượng mà thiếu hồ sơ chứng minh.

Vai trò điều hành và mức độ cam kết lâu dài

Một người đảm nhiệm phát triển sản phẩm, tìm khách hàng hoặc vận hành toàn thời gian có thể tạo giá trị khác với người chỉ góp tiền. Tuy nhiên, công sức, kinh nghiệm, mối quan hệ hoặc lời hứa làm việc trong tương lai không tự động trở thành tài sản góp vốn hợp lệ. Nếu muốn ghi nhận đóng góp phi tiền tệ, các bên cần thiết kế cơ chế thù lao, thưởng, chuyển nhượng cổ phần/phần vốn hoặc cam kết sở hữu có điều kiện phù hợp pháp luật.

Mức độ chấp nhận rủi ro và nhu cầu kiểm soát

Người gánh trách nhiệm tài chính lớn hơn hoặc cam kết nguồn lực dài hạn có thể đề xuất tỷ lệ cao hơn. Đồng thời, nhóm sáng lập cần xem xét ai có quyền thông qua quyết định quan trọng, cơ chế xử lý bất đồng và khả năng huy động vốn sau này. Tỷ lệ sở hữu cao không đồng nghĩa tự động có toàn quyền quyết định trong mọi loại hình công ty.

Ba cách chia tỷ lệ vốn thường dùng

• Chia theo số vốn cam kết góp: phù hợp khi đóng góp chủ yếu bằng tiền hoặc tài sản có thể định giá rõ ràng.
• Chia theo vốn góp kết hợp đóng góp vận hành: xác định phần sở hữu từ vốn thực tế và xây dựng cơ chế riêng cho công sức, kết quả làm việc trong tương lai.
• Chia tỷ lệ ban đầu kèm điều kiện điều chỉnh: quy định bằng văn bản các mốc công việc, thời hạn, cơ chế chuyển nhượng hoặc mua lại phần sở hữu nếu người sáng lập rời đi; chỉ áp dụng khi thiết kế phù hợp loại hình và pháp luật.

Không có một công thức “công bằng tuyệt đối” cho mọi nhóm sáng lập. Việc chọn cách chia phụ thuộc vào mức độ đo lường được của từng đóng góp và khả năng quản trị thỏa thuận sau thành lập.

Những quy định pháp lý cần lưu ý khi đăng ký góp vốn

Phân biệt công ty TNHH và công ty cổ phần

Ở công ty TNHH hai thành viên trở lên, phần vốn góp được ghi nhận theo thành viên và Điều lệ. Ở công ty cổ phần, quyền sở hữu gắn với cổ phần đã đăng ký mua và thanh toán; quyền biểu quyết còn tùy loại cổ phần. Vì vậy, bảng chia vốn và hồ sơ đăng ký cần dùng đúng thuật ngữ, đúng cấu trúc vốn của loại hình được chọn.

Thời hạn góp vốn và xử lý khi không góp đủ

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên về nguyên tắc phải góp đủ, đúng loại tài sản cam kết trong 90 ngày từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; một số khoảng thời gian liên quan vận chuyển, nhập khẩu và thủ tục chuyển quyền tài sản không tính vào thời hạn này. Nếu không góp đủ, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ vốn góp trong thời hạn luật định, thông thường 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ. Công ty TNHH một thành viên và công ty cổ phần có quy định riêng về thời hạn và hậu quả khi không góp đủ vốn.

Không nên đăng ký mức vốn điều lệ vượt quá khả năng thực hiện chỉ để tạo hình ảnh doanh nghiệp lớn. Vốn cam kết có thể kéo theo nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý, kể cả khi tiền chưa thực sự được chuyển đủ.

Ghi rõ thỏa thuận và chứng từ

Khi lập hồ sơ, các sáng lập viên nên thống nhất ít nhất giá trị vốn cam kết, loại tài sản góp vốn, tỷ lệ sở hữu, thời hạn và phương thức góp, người đại diện, quy tắc biểu quyết, xử lý vi phạm cam kết và phương án khi một người rút khỏi dự án. Nội dung cần nhất quán giữa Điều lệ, danh sách thành viên/cổ đông, sổ đăng ký liên quan và chứng từ góp vốn.

Các bước thống nhất tỷ lệ vốn để hạn chế tranh chấp

1. Bước 1: Chốt vốn điều lệ thực tế cần thiết cho giai đoạn đầu và khả năng góp vốn của từng người.
2. Bước 2: Lập bảng liệt kê từng đóng góp có thể định giá, căn cứ định giá và thời điểm bàn giao.
3. Bước 3: Thống nhất tỷ lệ sở hữu; kiểm tra tổng tỷ lệ bằng 100% và đánh giá quyền biểu quyết tương ứng.
4. Bước 4: Tách bạch phần vốn góp hợp lệ với lương, thưởng và phần quyền lợi dự kiến dành cho công sức tương lai.
5. Bước 5: Ghi nhận thỏa thuận bằng văn bản, hoàn thiện Điều lệ và theo dõi đủ chứng từ góp vốn.
6. Bước 6: Rà soát lại sau khi góp vốn thực tế hoặc khi có nhà đầu tư, thành viên mới; thực hiện thủ tục thay đổi nếu pháp luật yêu cầu.

Kết luận

Cách chia tỷ lệ góp vốn thành lập công ty nên bắt đầu từ giá trị vốn có thể góp thật, tiếp đó cân nhắc vai trò và cam kết của từng người bằng cơ chế thỏa thuận riêng. Điều quan trọng là bảng tỷ lệ phải rõ ràng, cộng đủ 100%, phản ánh đúng loại hình doanh nghiệp và được cập nhật khi việc góp vốn thực tế thay đổi.