- 0919.83.77.88
- 091.983.77.88
Nếu chỉ có một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu, nên chọn công ty TNHH một thành viên. Nếu có từ hai đến 50 cá nhân hoặc tổ chức cùng góp vốn, cùng sở hữu doanh nghiệp, nên chọn công ty TNHH hai thành viên trở lên. Không nên đưa thêm người đứng tên chỉ để có đủ hai thành viên nếu trên thực tế chỉ có một chủ sở hữu.
Một thành viên thường thuận lợi cho việc tập trung quyền quyết định. Hai thành viên trở lên phù hợp khi các bên muốn cùng đầu tư, phân chia lợi ích và thiết lập cơ chế kiểm soát lẫn nhau. Đây là khác biệt về quản trị, không phải bảo đảm mô hình nào sẽ kinh doanh hiệu quả hơn.
|
Tiêu chí |
TNHH một thành viên |
TNHH hai thành viên trở lên |
|
Chủ sở hữu |
Một cá nhân hoặc một tổ chức |
Từ 2 đến 50 thành viên là cá nhân, tổ chức |
|
Quyết định quản trị |
Chủ sở hữu quyết định theo thẩm quyền luật định; có thể có người được thuê hoặc ủy quyền quản lý |
Nhiều quyết định quan trọng thực hiện qua Hội đồng thành viên và cơ chế biểu quyết |
|
Trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản |
Chủ sở hữu nhìn chung chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ, có ngoại lệ luật định |
Thành viên nhìn chung chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã góp, có ngoại lệ luật định |
|
Tiếp nhận vốn góp của người khác |
Khi huy động thêm người cùng sở hữu phải tổ chức lại theo loại hình phù hợp |
Có thể tiếp nhận thành viên mới, bảo đảm giới hạn 50 thành viên và thủ tục tương ứng |
|
Chuyển nhượng vốn |
Chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần có thể làm phát sinh nghĩa vụ chuyển đổi loại hình |
Chịu quy định về chào bán, chuyển nhượng phần vốn góp và quyền ưu tiên của thành viên hiện hữu |
|
Phát hành cổ phần |
Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần |
Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần |
Đây là lựa chọn hợp lý khi bạn trực tiếp sở hữu toàn bộ vốn hoặc một tổ chức muốn lập công ty con do mình sở hữu. Mô hình này giúp thống nhất định hướng kinh doanh, không phải thương lượng tỷ lệ sở hữu hay biểu quyết giữa các thành viên góp vốn.
Tuy nhiên, “một thành viên” là số chủ sở hữu, không có nghĩa công ty chỉ được có một người lao động hoặc chỉ có một người điều hành. Công ty vẫn có thể tuyển nhân viên, bổ nhiệm hoặc thuê người quản lý theo quy định.
Nên cân nhắc loại hình này nếu có hai hoặc nhiều bên cùng bỏ vốn và muốn được ghi nhận quyền sở hữu theo phần vốn góp. Đổi lại, các thành viên cần thống nhất từ đầu về quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm điều hành và cơ chế giải quyết bất đồng.
Chẳng hạn, hai người cùng đầu tư và đều muốn có quyền sở hữu rõ ràng thì công ty TNHH hai thành viên trở lên phù hợp hơn việc chỉ một người đứng tên chủ sở hữu, người kia góp tiền dựa trên thỏa thuận không phản ánh đúng cơ cấu sở hữu.
Hai mô hình đều có tư cách pháp nhân từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, người góp vốn vẫn có nghĩa vụ góp đủ, đúng hạn; trường hợp không góp đủ, rút vốn trái quy định, vi phạm nghĩa vụ quản lý hoặc có bảo lãnh cá nhân có thể phát sinh trách nhiệm theo quy định hoặc cam kết tương ứng. Vì vậy, không nên hiểu “trách nhiệm hữu hạn” là luôn được miễn mọi trách nhiệm đối với tài sản riêng.
Theo Luật Doanh nghiệp, thời hạn góp vốn khi thành lập về nguyên tắc là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính một số thời gian liên quan vận chuyển, nhập khẩu hoặc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn theo luật. Nếu không góp đủ, doanh nghiệp phải xử lý và đăng ký điều chỉnh theo các quy định áp dụng cho từng loại hình.
Ở công ty TNHH một thành viên, mô hình quản trị phụ thuộc chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức. Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên là thiết chế quản lý quan trọng. Điều lệ cần quy định rõ thẩm quyền, tỷ lệ thông qua quyết định và cơ chế xử lý trường hợp các bên không đạt đồng thuận trong khuôn khổ pháp luật.
Có. Khi công ty TNHH một thành viên tiếp nhận thêm người góp vốn, doanh nghiệp có thể chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần theo điều kiện và thủ tục pháp luật. Ngược lại, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể chuyển thành công ty TNHH một thành viên khi cơ cấu sở hữu chỉ còn một chủ sở hữu và đáp ứng thủ tục tương ứng.
Khả năng chuyển đổi giúp doanh nghiệp linh hoạt, nhưng vẫn phát sinh hồ sơ và công việc quản trị. Vì thế, nên chọn cơ cấu sở hữu đúng thực tế ngay từ đầu thay vì chỉ dựa trên dự đoán mở rộng sau này.
Không có loại hình TNHH nào tốt hơn trong mọi trường hợp. Nếu một cá nhân hoặc tổ chức sở hữu toàn bộ công ty và cần quyền quyết định tập trung, công ty TNHH một thành viên là lựa chọn phù hợp. Nếu có từ hai đến 50 bên cùng thực sự góp vốn và cùng sở hữu, nên chọn công ty TNHH hai thành viên trở lên; đồng thời chuẩn bị điều lệ rõ ràng để hạn chế bất đồng về quản trị.
